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　　第一百七十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的★◆◆■★■，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记◆■★。

　　（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动■★★■■◆。

　　第一百一十条 公司发生的交易或投资金额达到下列标准的之一，但未达到需股东会审议标准的，由董事会审议通过：

　　（四）有权出席股东会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7个交易日，且应当晚于公告的披露时间★■◆。股权登记日一旦确定◆■★★，不得变更★★◆； （五）会务常设联系人姓名，电话号码◆◆★◆■。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在下任董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规■◆★、部门规章和本章程规定，履行董事职务。辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效◆■★。现任董事丧失任职资格的◆★★◆■，任职期限尚未届满的◆★◆■■★，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离职。辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在2个月内完成董事补选■◆。

　　第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明★★◆★。

　　第八十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票■■★★。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权超过 1/2通过。股东会作出特别决议★■，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权超过 2/3通过■★◆。

　　第十三条 公司股票采取记名方式，依法报经中国证券监督管理委员会(以下简称◆■■★★★“中国证监会”)或者国务院授权的部门注册，并根据中国证监会及全国中小企业股份转让系统公司(以下简称■★◆★“全国股份转让系统公司★◆★”)等相关规定◆■■，登记存管在中国证券登记结算有限责任公司。

　　董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事◆■。公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事◆◆、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

　　（十七）审议法律、行政法规◆■★、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

　　第一百八十五条 清算组在清理公司财产■■◆★★■、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院■◆★■★★。

　　第一百五十条 公司股东会在每一会计年度结束之日起6个月内审议通过年度财务会计报告■■◆★。上述财务会计报告按照有关法律★★■■◆◆、行政法规及部门规章的规定进行编制。

　　第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

　　第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备◆◆★★、信息披露事务、投资者关系管理、文件保管以及公司股东资料管理，办理股权事务等事宜◆★◆★。公司未设置董事会秘书的期间内，由董事长代为行使董事会秘书的上述职权及本章程规定的其他职权。董事会秘书或代行其职权的董事长应遵守法律、行政法规■◆◆★■★、部门规章及本章程的有关规定■◆★★■。董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的，其辞职报告不生效，直到其完成工作移交且相关公告披露后，辞职报告生效◆★◆。

　　（二）依法请求、召集◆◆★、主持◆★■■■■、参加或者委派股东代理人参加股东会◆◆★■，并行使相应的表决权；

　　2、单项交易或投资金额在公司最近一期经审计总资产百分之 30%以上的事项（交易或投资金额涉及的资产额同时存在账面指和评估值的，以价高者作为计算数据） （十五）审议批准变更募集资金用途事项；

　　第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。

　　第八十八条 股东会结束时，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

　　第七十二条 股东会应有会议记录，由信息披露事务负责人负责◆★。会议记录记载（一）会议时间◆◆■★■■、地点、议程和召集人姓名或名称；

　　第一百五十八条 公司聘用会计师事务所进行会计报表审计◆★◆★★■、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1年，可以续聘。

　　1◆■、收集公司生产◆★★、经营、财务等相关的信息，根据法律、法规■◆、交易所规则的要求和公司信息披露的相关规定，及时进行披露◆■◆■；

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案◆★■◆■。

　　第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的■★◆■★，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼◆★。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

　　监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会■★◆，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持■■。

　　第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益◆■◆。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　7、与机构投资者、证券分析师及中小投资者保持经常联系，提高投资者对公司的关注度；

　　（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续◆■★◆◆。依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过◆■★◆★。

　　第五十四条 召集人应当在年度股东会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。

　　（一）如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，在下任监事就任前，原监事仍应当依照法律■★★◆◆、行政法规、部门规章和本章程规定，履行监事职务★◆。

　　（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事★■■■、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

　　第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规■◆★■、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事◆◆，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

　　第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第六十七条 股东会由董事长主持◆■★◆◆。董事长不能履行职务或不履行职务时★★■◆■◆,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持★◆★◆■。

　　第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务■◆◆★，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

　　第五十六条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容■★：

　　董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会本条第（三）◆★■★◆、（四）项职权的，应由董事会召开会议，在董事会职权范围内予以授权■■★◆，并明确授权的具体内容。

　　（三）关联关系，是指公司控股股东◆★■、实际控制人■■◆◆、董事、监事◆◆★◆、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系，包括关联自然人。

　　本章程第九十八条 关于董事的忠实义务和第九十九条(四)～（七）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员★◆★■■。

　　2、除日常性关联交易之外的其他关联交易。公司与关联自然人发生的成交金额在 50万元以上的关联交易★◆；或与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300万元。

　　董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知★■◆■◆，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证★■★◆■★、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证★■★◆◆、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； （三）会议议程；

　　（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限◆★★◆■■；

　　第九十三条 股东会通过有关董事■★■★、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间第九十四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后 2个月内实施具体方案。

　　第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数★■◆。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

　　（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散；

　　第八十五条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种■★。同一表决权出现重复表决的以现场投票结果为准。

　　第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的，于会议召开 3日以前书面通知全体董事和监事。

　　债权人申报债权■◆，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记■★◆■◆。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

　　第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实★■■■、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料★◆★■■■，不得拒绝■★◆◆★■、隐匿■■、谎报。

　　第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助■■◆，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

　　第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

　　第一百一十一条 董事会设董事长 1名■◆★■★。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

　　第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认■◆■。

　　第五十七条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消◆★★，股东会通知中列明的提案不应取消★■◆。一旦出现延期或取消的情形，公司应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因◆■■■■■。

　　除采取累积投票制选举董事、监事外■◆◆，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

　　（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

　　第一百三十一条 高级管理人员可以在任期届满以前辞职◆■，高级管理人员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。在办理完成工作移交并配合公司依法依规及时履行信息披露后★■，辞职报告生效。

　　第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的◆★■★■，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力★■◆■；

　　公司从税后利润中提取法定公积金后■◆★◆★，经股东会决议★★■◆，还可以从税后利润中提取任意公积金■◆★。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润★★■◆■，按照股东持有的股份比例分配■■■◆■★，但本章程规定不按持股比例分配的除外■■■★◆★。股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是★★■，资本公积金将不用于弥补公司的亏损★◆◆★★◆。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%■★。

　　第一百八十六条 公司清算结束后◆◆，清算组应当制作清算报告◆■■◆，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　第四十六条 本公司召开股东会时可以聘请律师对以下问题出具法律意见： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

　　第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

　　第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称★★◆“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》（以下简称◆★★■“《证券法》”）《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称■★“《监督管理办法》”）《非上市公众公司监管指引第 3号-章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称“《治理规则》”）和其他有关规定，制订本章程。

　　第一百九十八条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

　　6★◆★■◆■、在公司网站中设立投资者关系管理专栏★■，在网上披露公司信息★■◆◆◆，方便投资者查寻和咨询；

　　（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量。

　　第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的职责，以及监事会召集、召开、表决等程序，规范监事会运作机制◆■◆◆■，报股东会审批◆■■★，并列入公司章程或者作为章程附件。

　　第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决■■★◆★■。

　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资★★★◆、社会保险费用和法定补偿金◆■，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间◆★，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动■◆★★。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

　　第一百五十六条 公司实行内部审计制度★◆★◆★■，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

　　3★■■◆◆◆、主持年报、半年报等定期报告的编制、设计★★■■、印刷■★★■■、寄送工作； 4、通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答投资者的咨询★◆◆◆■； 5、不定期或在出现重大事件时组织分析师说明会◆■★、网络会议、路演等活动，与投资者进行沟通■◆■■★★；

　　（二）董事长根据财务负责人的汇报，应及时召集董事会会议，审议要求控股股东清偿的期限★■、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜。若存在公司董事、高级管理人员协助◆★◆、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情形，公司董事会应视其情节轻重对直接责任人给予处分◆★◆■■；对负有严重责任的高级管理人员予以解聘★■◆◆■，对负有严重责任的董事提请股东会予以罢免；上述人员涉嫌犯罪的，移送公安机关追究其刑事责任；

　　第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产◆★◆◆★■，不以任何个人名义开立账户存储。

　　董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的■■◆★，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

　　第六十六条 股东会召开时，本公司全体董事◆■■◆◆、监事和信息披露事务负责人应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

　　公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 10%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在 3年内转让或者注销。

　　第二百零二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

　　（一）在发现控股股东侵占公司资产时，财务部门负责人应及时以书面形式报告财务负责人，同时抄送信息披露事务负责人，报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等◆■■■★★。财务负责人收到报告后应及时向董事长汇报。若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务部门在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名◆■■◆■◆、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节等；

　　第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称■■★“公司”)。

　　（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务；

　　第五十二条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项◆■★，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

　　第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见◆★◆■。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

　　第八条 公司全部资产分为等额股份◆■■■，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

　　第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的★★■◆，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前★■★◆■◆，应当先用当年利润弥补亏损。

　　第九十九条 董事应当遵守法律■◆■、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

　　第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，明确董事会的职责，以及董事会召集、召开、表决等程序，规范董事会运作机制，报股东会审批◆★★◆■，并列入公司章程或者作为章程附件。

　　第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律◆★★、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

　　第一百七十一条 公司应当按照非上市公众公司信息披露的要求披露定期报告和临时报告。

　　公司发行新股时，公司股权登记日在册股东不享有在同等条件下对发行股票的优先认购权。

　　第五十一条 监事会或股东依法自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

　　（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员★★■■；决定公司高级管理人员报酬事项和奖惩事项；

　　第一百八十九条 公司注重投资者关系管理◆★，通过充分的信息披露，运用金融和市场营销的原理加强与投资者之间的沟通，促进投资者对公司的了解和认同，实现股东利益最大化。

　　（六）应审慎对待和严格控制公司对控股股东及关联方提供担保产生的债务风险■■■◆◆◆，并对违规或失当的担保产生的损失依法承担连带责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任；

　　（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

　　第一百四十九条 公司依照法律■★◆★★、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度■★◆。

　　清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿，或被人民法院列入失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；

　　（三）公司资金★★◆、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

　　第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立■★■★，应当编制资产负债表及财产清单◆■◆。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在公司住所地发行的报刊上公告。

　　第九十七条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律◆◆■◆■、行政法规★◆、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑★★■，可以对所投票数组织点票■★◆■★★；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票◆■，会议主持人应当立即组织点票。

　　第七十三条 出席会议的董事◆◆■◆★、信息披露事务负责人、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名■■◆◆★，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册和代理出席的授权委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存，保存期限为 10年■◆。

　　第五十三条 公司召开股东会，董事会■◆★◆■◆、监事会以及单独或者合并持有公司 5%以上股份的股东★■，有权向公司提出提案。

　　第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席★★■★，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章★■◆◆。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议★★◆■■◆，亦未委托代表出席的◆◆■◆◆，视为放弃在该次会议上的投票权■◆★。

　　（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见◆◆■■★◆。保证公司所披露的信息真实★■◆★、准确、完整；董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当说明具体原因并公告；

　　第四十五条 股东会设置会场◆★■◆◆★，以现场会议形式召开，现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加■■。同时采用通讯或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明通讯或其他方式的表决时间及表决程序。股东通过上述方式参加股东会的■★◆■★◆，视为出席。

　　第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

　　（四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后 30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，信息披露事务负责人做好相关信息披露工作。

　　监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更★★★★◆★，应当征得相关股东的同意■◆■。

　　第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后★◆■，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销★◆；属于第（二）项◆■★■◆★、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销。

　　第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东会◆■★■■◆，董事会和董事会秘书将予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册◆★★◆◆★。

　　第二十一条 公司根据经营和发展的需要■★★◆，依照法律、法规的规定■■■■★◆，经股东会分别作出决议★■，可以采用下列方式增加资本★◆：

　　第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

　　第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定作成会议记录，监事会会议记录应当真实★★、准确、完整。出席会议的监事■■■★★、记录人应当在会议记录上签名◆◆◆★◆◆。监事会会议记录作为公司档案保存 10年★■■★◆◆。

　　第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准■◆◆★。

　　（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

　　（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　公司董事会不按照前款规定执行的◆★，股东有权要求董事会在 30日内执行■★★■。公司董事会未在上述期限内执行的★★◆，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼■■◆■■。

　　（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)◆◆。

　　第一百五十四条 公司股东会对利润分配方案作出决议后★■，公司董事会须在股东会召开后 2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

　　监事会主席由全体监事选举产生★★■◆◆。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　第二十二条 公司可以减少注册资本◆★◆。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理■◆◆。

　　第一百一十三条 公司董事协助董事长工作◆★◆★★,董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务★■◆◆★。

　　（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，按照担保金额连续 12个月累计计算原则，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

　　第三十条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司登记托管的公司记名股票建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利■◆◆★★■，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

　　第九十一条 股东会决议应当形成书面文件存档，决议中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式■◆、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

　　第一百九十九条 章程修改事项属于法律◆◆■■■、法规要求披露的信息★■■■★，按规定予以公告。

　　第一百八十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算★◆◆■。

　　公司设副总经理◆◆、财务负责人■★■■★★，经总经理提名，由董事会聘任或解聘★■◆★◆◆。公司总经第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外◆■◆◆◆，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上◆★■★。

　　第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效★■◆★。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程★■■◆，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。

　　第一百九十七条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的◆◆■◆★★，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

　　第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规■★★、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　（九）对公司合并★■、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）制订、修改如下公司制度◆★★★◆：

　　第九条 本公司章程自生效之日起★■◆，即成为规范公司的组织与行为■★◆◆★、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司◆◆■★■、股东★★、董事、监事■■★★◆、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东◆■，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司★■■■，公司可以起诉股东、董事、监事■◆★■、总经理和其他高级管理人员。

　　第一百五十五条 公司应重视投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司将根据实际盈利状况和现金流量状况，可以采取现金、送股和转增资本等方式■★，可以进行中期现金分红■◆◆■★■。对于本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途★★■★■。

　　第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的超过 2/3通过。

　　第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以发出电子邮件或者电话的方式进行★◆■★。

　　第一百四十五条 监事会每年至少召开两次会议◆■★。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过◆■。

　　第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作■■。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码◆■★★、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项★■◆◆◆■。

　　第十五条 公司同次发行的同种类股票◆◆★◆■◆，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

　　（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　　第二百零六条 本章程附件包括股东会议事规则★■★★◆、董事会议事规则和监事会议事规则★■■■■◆。

　　（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保★◆◆★；

　　（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会★■■★，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决★■，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份◆◆◆； （五）查阅本章程、股东名册★◆★■、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议★■◆、财务会计报告★◆★■■◆；

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内◆★，不得转让其所持有的本公司股份◆◆。

　　股东会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

　　董事会不同意召开临时股东会★■★，或者在收到提案后 10日内未作出反馈的★◆◆■，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

　　单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东，可以在股东会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人■★。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东会补充通知◆■◆。并将该临时提案提交股东会审议。

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数■◆★★。公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前◆◆◆★◆★，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。董事会和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权■◆◆。

　　（六）公司终止或者清算时◆◆，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配■◆★★■■； （七）对股东会作出的公司合并◆◆◆★★■、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益★■★◆◆；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的★■，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

　　监事会的职工代表人数不超过监事会人数的 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　第六十九条 在年度股东会上，董事会◆■◆◆、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告★◆。

　　委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

　　（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理■■★■◆、财务负责人等其他高级管理人员■■★◆； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。

　　第一百六十五条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式或其他方式进行。收件地址以股东名册记载的地址为准。

　　（六）法律、行政法规或本章程规定的■◆■◆■，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　第二十九条 公司董事、监事◆■■◆★★、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出◆◆■★◆，或者在卖出后 6个月内又买入■★★，由此所得收益归本公司所有■◆，本公司董事会将收回其所得收益。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务■■◆◆★◆。控股股东应严格依法行使出资人的权利■■◆★★★，控股股东不得利用利润分配★★◆◆★、资产重组◆◆、对外投资、资金占用■★◆◆★、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益■◆★■◆■，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

　　对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东会审议程序，防止公司控股股东◆★◆★■◆、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。

　　第八十三条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决★◆◆★◆。

　　（一）主持公司的生产经营管理工作■★■◆，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

　　第九十二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

　　第八十条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下★★★■■◆，通过各种方式和途径，为股东参加股东会提供便利■■◆★。

　　（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

　　第八十四条 股东会审议提案时◆■◆◆，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

　　第一百六十四条 公司发出的通知★■，以公告方式进行的，一经公告■■■，视为所有相关人员收到通知。

　　第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书★◆。

　　董事违反本条规定所得的收入★■★■，应当归公司所有◆■；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时■★■◆■，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权■★■，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况◆◆★◆。

　　第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项■★◆★★■、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组◆■，开始清算■★★■。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

　　第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外■◆◆★，非经股东会以特别决议批准■★■◆，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

　　（十四）公司发生的交易或投资金额达到下列标准之一的■■，由股东会审议通过： 1、审议日常性关联交易；除日常性关联交易外◆■■■，交易金额在 1000万元以上的其他关联交易；

　　第十七条 公司召开股东会、分配股利■■◆、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时◆◆，公司信息披露事务负责人根据依法确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司登记存管的公司记名股票信息制作股东名册。股东名册是确认股权登记日股东持有公司股份的充分证据。

　　10、与监管部门◆■◆★、行业协会、交易所等经常保持接触，形成良好的沟通关系； 11、调查★◆、研究公司的投资者关系状况★★◆◆，跟踪反映公司的投资者关系的关键指标■★■，定期或不定期撰写反映公司投资者关系状况的研究报告，供决策层参考； 12、有利于改善投资者关系管理的其他工作。

　　第三十一条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时■★★◆◆★，由董事会或股东会召集人确定股权登记日◆★，股权登记日截止当日 17时登记在册的股东为享有相关权益的股东◆■■★。

　　第一百四十三条 公司设监事会★◆。监事会由 3名监事组成，监事会设主席 1人■◆。

　　董事会同意召开临时股东会的■◆■，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意★■★■◆★。

　　第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权◆★。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过★◆◆◆★。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东会审议★■■◆■★。

　　（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

　　在股东会决议公告之前，以及在股东会决议作出后三日内，召集股东会的股东合计持股比例不得低于 10%■★◆■◆★。

　　第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告◆◆◆◆■。但不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除下列情形外◆◆◆★■★，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效◆★■◆。

　　（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权◆■◆★◆★；

　　超过本条权限范围的交易或投资事项，应当提交股东会审议；无需董事会或股东会审议的交易或投资事宜■■■■，由总经理审慎批准。

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本■■◆■、发行债券或其他证券及上市方案★◆； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立■★、解散及变更公司形（八）在股东会授权范围内★★◆，决定公司对外投资、收购出售资产■■◆、资产抵押■★◆■、对外担保事项★★■◆◆■、委托理财、关联交易等事项；

　　（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定★■■■■，对董事、高级管理人员提起诉讼■◆★◆■◆； （八）发现公司经营情况异常◆◆，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所★■■、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

　　8★◆■■◆、加强与财经媒体的合作■★，引导媒体的报道，安排高级管理人员和其他重要人9◆★★■◆■、跟踪、学习和研究公司的发展战略、经营状况★■★◆★◆、行业动态和相关法规，通过适当的方式与投资者沟通；

　　股东会对提案进行表决时■■■★■★，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票★★■、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录尊龙d88手机网址。

　　（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3时◆■■◆◆； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时；

　　（三）信息披露事务负责人根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，监督对相关董事或高级管理人员处分决定的执行情况■◆◆、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜◆★■，并做好相关信息披露工作★◆；

　　第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集■■■，于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事★◆★★■。

　　第七十条 董事、监事★◆◆■、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明■◆★■◆■。

　　第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东◆★◆，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日■★★★，向公司作出书面报告。

　　第二百零三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时★◆，以在武汉市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

　　第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施■◆，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为◆■★★◆，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

　　第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续■■◆◆，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效★■◆◆★★。

　　（一）一般交易或投资◆■★■■。单项交易或投资金额在公司最近一期经审计总资产百分之 10%以上■■，不超过 30%元以下的事项（交易或投资金额涉及的资产额同时存在账面指和评估值的，以价高者作为计算数据）；

　　（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会■■；

　　第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理■◆■、董事会秘书和财务第二章 经营宗旨和范围

　　第七十九条 股东与股东会拟审议事项有关联关系的■■★◆■★，应当回避表决★★■■，其所代表的有表决权的股份数不计入出席股东会有效表决总数■■■★■◆。全体股东均为关联方的除外；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况★◆■★。

　　第一百一十五条 代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议■★◆★◆。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。

　　第十一条 公司的经营宗旨：秉承科技创新为宗旨，以优质服务为根本，以赶超国际技术水平为目标，为客户提供技术先进、性价比高的产品◆■★★。

　　第六十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名；

　　第六十八条 公司制定股东会议事规则■★■■，详细规定股东会的召开和表决程序■■■，包括通知、登记■◆■◆■★、提案的审议、投票★◆★■★◆、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体◆■■★◆。

　　第八十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意★■◆、反对或弃权。未填■★◆◆★、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利◆■■◆★，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　　监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会◆◆★，由召集人推举代表主持。召开股东会时★◆■，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的★★■★■◆，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

　　第九十六条 董事由股东会选举或更换，任期三年■◆★◆◆。董事任期届满，可连选连任。

　　（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易◆■◆◆■；

　　1、日常性关联交易。经股东会审议通过的日常性关联交易■◆◆■■◆，如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，就超出金额所涉及事项由董事会审议通过■★★。

　　第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期★◆★■■；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第二个工作日为送达日期■★◆◆；公司通知以电子邮件发出的，发送之日为送达日期★◆■★★■；公司通知以传真方式送出的，发送之日为送达日期★■◆◆◆；公司通知以公告方式送出的◆★■，第一次公告刊登日为送达日期。

　　第七十四条 召集人应当保证股东会连续举行◆■◆■，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会。

　　现任监事丧失任职资格的，任职期限尚未届满的◆★，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离职。辞职报告尚未生效之前★◆，拟辞职监事仍应当继续履行职责。

　　公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股股东所持股份建立■◆“占用即冻结■■◆”的机制，即发现控股股东侵占资产的，公司应立即申请司公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事长为“占用即冻结”机制的责任人，信息披露事务负责人协助其做好◆◆■★“占用即冻结■◆”工作。公司一旦发现公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产，应立即启动以下程序★★★：

　　重大事项仍应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

　　第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规◆◆★、部门规章和本章程的规定■■★★◆■，收购本公司的股份：

　　1◆★◆■◆★、公司的发展战略■★◆，主要包括，公司产业发展方向、公司的竞争战略； 2、公司的经营、管理、财务及运营过程中的其他信息，在符合国家有关法律★■■、法规以及不影响公司生产经营和泄露商业机密的前提下与投资者沟通，包括：公司的生产经营■◆◆★◆、新产品或新技术的研究开发、重大投资及其变化、重大重组、对外合作◆★★★、财务状况◆◆■★■★、经营业绩◆★★◆、股利分配★■◆、管理层变动、管理模式及其变化◆■■■★◆、召开股东会等公司运营过程中的各种信息；

　　第二百零四条 本章程所称◆■◆■“以上”、“以内”◆■■★◆★，都含本数★★；■■“不满”、“以外★■■”、 “以下■◆★■◆★”、◆◆★“低于”◆◆◆★■★、◆◆★★★“多于★◆◆”不含本数。

　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在公司住所地发行的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

　　第二百条 公司、股东■★◆★★■、董事■◆、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷◆★★★，应当先行通过协商解决。协商不成的，可向公司所在地人民法院提起诉讼。

　　第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会◆■★◆◆★，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定◆■★◆■■，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

　　第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件★◆■★★，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

　　第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保★◆◆◆、补偿或贷款等形式★★■◆■■，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

　　（十六）评估公司治理机制。董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利★■■◆★◆，以及公司治理结构是否合理◆★■◆、有效等情况■◆◆，进行讨论、评估★■★。

　　第四十一条 公司下列对外担保行为（含母子公司之间的担保）■■★★★，须经股东会审议通过。

　　第一百九十四条 投资者关系管理事务的第一责任人为公司董事长★◆■，董事会秘书为公司投资者关系管理事务主管。公司证券部为公司的投资者关系管理职能部门，负责公司投资者关系管理事务。

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产◆■◆◆★、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利★◆■★，执行期满未逾 5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的◆★，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年■■■◆； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司■■■◆、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年；

　　1、通过充分的信息披露加强与投资者的沟通◆◆◆★■，促进投资者对公司的了解和认同，在投资者中树立公司良好的诚信形象★◆■◆；

　　（六）除法律★★★■■、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事第七十七条 下列事项由股东会以特别决议通过■◆★★◆■：

　　第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　5■■、根据法律、行政法规、部门规章◆★◆◆、监管部门规范性文件或本章程规定及股东会决定应当由股东会制订、修改的公司制度。

　　第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权★■★★★，每一股份享有一票表决权。

　　第十二条 公司的经营范围：“自动化设备■★◆■■、数控技术产品、3D打印机、耗材与三维扫描仪的研发、生产■■■、安装、维修、销售；3D技术服务及培训。医疗器械技术研发◆★◆、技术转让★◆；医疗器械生产与销售◆■★■■；进出口贸易■◆★■；国内版公开发行出版物批零兼营◆■；电子出版物出版◆■★◆★◆、发行★■◆★■◆、销售■★■■◆。★◆◆◆”（涉及许可经营项目◆■◆★★，应取得相关部门许可后方可经营）

　　公司是由湖北嘉信东一数控技术有限公司按经审计的原账面净资产值折股以整体变更方式设立；在咸宁市市场管理局注册登记■★◆◆，取得《企业法人营业执照》◆■★■◆■。

　　第一百三十八条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告，但不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除下列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

　　第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

　　第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的◆◆■◆★★，股东可以向人民法院提起诉讼。

　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；

　　第九十八条 董事应当遵守法律■★★★★、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务■◆◆： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入◆◆◆■■，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金■★◆◆◆★；

　　第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

　　第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人★★◆◆■，并于 60日内在公司住所地发行的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，向清算组申报其债权。

　　（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

　　第四十二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。

　　第一百三十二条 公司根据自身情况，在章程中应当规定副总经理、财务负责人等高级管理人员的任免程序、副总经理与总经理的关系，并可以规定副总经理的职权。

　　第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件■◆◆◆，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

　　第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东会：

　　第七条 公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任。法定代表人发生变更的尊龙d88手机网址，应依法办理登记★★。法定代表人辞任所担任的职务的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

　　第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并◆★■◆◆，被吸收的公司解散■★。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合第一百七十三条 公司合并★◆★，应当由合并各方签订合并协议★■◆，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人◆★，并于 30日内在公司住所地发行的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内■★◆◆◆，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。